XANA prende il controllo del preside Delmas, rapendo Odd e Yumi e lanciando a Jeremy un ultimatum: la consegna di Aelita allo Scyphozoa in cambio della salvezza dei suoi compagni. Per una serie di circostanze, Sissi finisce per aiutare il gruppo seguendoli alla fabbrica e, una volta qui, dal momento che Jeremy non è intenzionato ad assecondare XANA, Aelita le chiede aiuto per accettare la proposta del nemico.
